CONDICIONES GENERALES DE VENTA


1.    Eficacia

1.1.    Las presentes condiciones generales de contrato (en adelante las “Condiciones Generales”) disciplinan y se aplican a todos los suministros de Bormioli Pharma S.p.a. (en adelante “Bormioli”) a sus clientes (en adelante “Clientes” e individualmente “Cliente” y conjuntamente en adelante “Partes” e individualmente “Parte”), también en lo que atañe a la formalización de las relativas relaciones. Las Condiciones Generales constituyen parte integrante y sustancial de todos los contratos de suministro, considerándose como tales a) los contratos individuales celebrados tras la aceptación de pedidos b) otros posibles contratos, también de duración o, en cualquier modo, relativos a prestaciones periódicas o continuadas, estipulados entre las Partes con objeto el suministro de los productos indicados en el punto 3.1.

1.2.    Las Condiciones Generales del Cliente no se aplicarán, aunque aparezcan expresamente en el pedido o en confirmaciones de pedido aceptados por Bormioli, salvo en caso de acuerdo escrito, diverso y expreso, entre las Partes. Las posibles derogaciones a las Condiciones Generales serán eficaces únicamente cuando hayan sido formalizadas por escrito y suscritas por ambas Partes. Las Condiciones Generales son aplicables a los suministros de artículos estándares, contenidos en los catálogos de Bormioli, y a los suministros de artículos realizados a partir de un plano o por una solicitud específica o indicación del Cliente. Las presentes Condiciones Generales anulan y sustituyen las precedentes condiciones generales de Bormioli o del Cliente aplicables a la relación. Bormioli sigue facultada para modificar y/o sustituir en todo momento las presentes Condiciones Generales. Las modificaciones y/o sustituciones serán eficaces de inmediato y se podrán oponer a los Clientes en cuanto se les comuniquen por escrito. El Cliente podrá no aceptarlas enviando una comunicación escrita a Bormioli. Sigue siendo válida la aprobación específica por escrito de las cláusulas de abuso. En ausencia de aprobación de las modificaciones y/o de las sustituciones aportadas por Biomeli, siguen siendo válidas las correspondientes cláusulas de las presentes Condiciones Generales.

2.    Pliego del Suministro

2.1.    Constituyen parte integrante de las Condiciones Generales los Pliegos del Suministro de Bormioli (en adelante los “Pliegos del Suministro”), aunque no vayan anexos a las dichas Condiciones. Asimismo, los Pliegos del Suministro se han de considerar parte integrante de los contratos individuales de suministro. Los Pliegos del Suministro se pueden referir a categorías de productos, a productos individuales y a Clientes individuales. Cuando un Pliego del Suministro sea específico para un determinado producto, en las relaciones de suministro relativas a ese determinado producto, cada referencia contenida en las Condiciones Generales a los Pliegos del Suministro se habrá de considerar relativa a ese Pliego específico, que prevalecerá sobre los Pliegos del Suministro inherentes a las categorías de productos. Cuando exista un Pliego del Suministro relativo a un determinado Cliente, en las relaciones de suministro con ese Cliente, cada referencia contenida en las Condiciones Generales a los Pliegos del Suministro se habrá de considerar relativa a ese Pliego específico, que prevalecerá sobre todos los restantes Pliegos del Suministro. Sin perjuicio de acuerdos diversos escritos entre las Partes.

3.    Productos

3.1.    El objeto de las relaciones de suministro disciplinadas por las Condiciones Generales son los productos estándares y los personalizados, fabricados por Bormioli y/o por cuenta de ésta, por una de sus filiales o por terceros, y también los productos simplemente comercializados por Bormioli. Son personalizados los productos realizados a partir de un plano o proyecto o, en cualquier modo, bajo una indicación específica del Cliente o usando conocimientos técnicos o tecnológicos de éste. El Cliente, para el que se han realizado productos personalizados, deberá eximir de toda responsabilidad y mantener indemne a Bormioli en cuanto a pretensiones de terceros, en especial, en concepto de competencia desleal, o por falsificación o apropiación de patentes, marcas, modelos industriales, planos o modelos ornamentales o, en cualquier caso, por violación de derechos de propiedad industrial o intelectual, derechos de autor o know how en general. El Cliente asume todas las responsabilidades en lo que atañe al producto personalizado en cumplimiento y a efectos del Decreto Legislativo Italiano 06.09.2005 n.° 206 y de la Directiva 85/374/CE y sucesivas modificaciones e integraciones, y también en conformidad a disposiciones legales análogas aplicables en los países donde los productos serán usados y/o comercializados, obligándose a eximir y a mantener indemne a Bormioli ante pretensiones de terceros, sin que el cliente pueda reclamar u objetar nada bajo ningún concepto y/o razón.

3.2.    Bormioli será el exclusivo titular de posibles mejoras y/o adaptaciones y/o integraciones aportadas por ésta al plano o proyecto facilitado por el Cliente. Dichas mejoras y/o adaptaciones y/o integraciones no podrán ser usadas por el Cliente ni directa ni indirectamente. Sigue siendo válida la aplicación de las disposiciones contempladas en el precedente art. 3.1 también con relación a dichas adaptaciones, mejoras e integraciones cuando resulten basadas sobre el proyecto o el plano del Cliente.

3.3.    Salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes, los moldes necesarios para la realización de los productos personalizados son propiedad exclusiva de Bormioli, también cuando el Cliente haya de efectuar una aportación a fondo perdido, que concordar entre las Partes, que nunca podrá considerarse un precio. El Cliente no podrá pretender la entrega de los moldes, ni tampoco después del cese de la relación, estableciéndose que, también en dicho caso, dichos moldes seguirán siendo propiedad de Bormioli y serán conservados por ésta hasta la posible destrucción de éstos. Los gastos de mantenimiento y reparación corren a cargo de Bormioli.

3.4.    Las muestras de los productos o imágenes de éstos contenidos en catálogos, folletos, materiales publicitarios, listas de precios y /o similares tienen solamente un valor indicativo aunque la venta se realice en conformidad al art. 1522 del código civil italiano.

3.5.    El Cliente asume la responsabilidad sobre las/los sustancias/líquidos que introducirá en el contenedor de Bormiloli. De hecho, el Cliente declara expresamente conocer: (i) la composición del propio producto final; (ii) los efectos derivados del contacto con los productos de Bormioli; (iii) la complementariedad entre los productos de Bormioli y el producto acabado y/o los posibles otros materiales de embalaje; (iv) el empleo del producto acabado; (v) los relativos procesos de producción y envasado; (vi) cada evaluación sobre el producto (de vidrio, plástico y/o de otro material), que quiere comprar a Bormioli; (vii) la ejecución, previamente al uso de los suministros de Bormioli, de pruebas de compatibilidad entre los productos suministrados y todos los materiales destinados al contacto con éstos, incluido el producto envasado. Asimismo, el Cliente es responsable de la homologación del producto en función de las fases relativas de uso/envasado y de transmitir al usuario final la información para un uso correcto del producto acabado y de su envase, considerando también la fragilidad de los materiales. El Cliente asume todas las responsabilidades en cumplimiento y a efectos del Decreto Legislativo Italiano 06.09.2005 n.° 206 y de la Directiva 85/374/CE y sucesivas modificaciones e integraciones, y también en conformidad a disposiciones legales análogas aplicables en los países donde los productos acabados serán comercializados y/o usados, con referencia al producto acabado y al producto suministrado por Bormioli, obligándose a eximir y a mantener indemne a Bormioli ante pretensiones de terceros, sin que el cliente pueda objetar o reclamar nada bajo ningún concepto y/o razón.  

4.    Pedidos

4.1.    Los pedidos se habrán de efectuar por escrito y transmitirse según las modalidades indicadas en el punto 13.1 e indicar con precisión el tipo y el número de productos pedidos. Los pedidos, transmitidos verbalmente, no serán tomados en consideración hasta la recepción por parte de Bormioli del relativo documento escrito. Bormioli se reserva la facultad de aceptar o rechazar los pedidos recibidos. La aceptación podrá efectuarse mediante una comunicación escrita transmitida con uno de los medios indicados en el sucesivo punto 13.1 o mediante hechos concluyentes con el simple inicio de la ejecución del pedido. En el último caso, Bormioli deberá, en un plazo razonable, comunicar al Cliente haber iniciado la ejecución y haber consiguientemente aceptado el pedido.

4.2.    Una posible aceptación del pedido por parte de Bormioli no conforme al mismo deberá considerarse una contrapropuesta, que se ha de estimar aceptada por el Cliente si no rechazada en un plazo de siete días a contar a partir de su recepción; cuando transcurra dicho plazo, el Cliente no podrá objetar o reclamar nada bajo ningún concepto y/o razón.

4.3.    Cuando el pedido contenga indicaciones en contraste con las previsiones de los sucesivos puntos 5.1, 5.2, 6.1 y 6.2, con la aceptación de Bormioli, que difiere del pedido solamente en lo que atañe a esos elementos del mismo no conformes a las disposiciones indicadas, se han de considerar como no atribuidas y, por consiguiente, carentes de cualquier efecto y, consecuentemente, serán automáticamente sustituidas por las disposiciones antedichas, salvo en caso de consenso expreso y diverso de Bormiloli durante la aceptación.

4.4.    Los posibles agentes, conseguidores de negocios y otros auxiliares de comercio de Bormioli no tienen facultades para vincular en ningún modo a Bormioli. En particular, éstos no están facultados para estipular contratos por cuenta de Bormioli, modificar o anular los contratos vigentes, modificar los plazos de entrega, conceder exclusivas ni de venta ni de compra, conceder descuentos o bonificaciones o aplazamientos de pago, cobrar importes en metálico, salvo en los casos en los que se les haya otorgado un poder especial para dichas finalidades. Cuando el Cliente efectúe los pagos a los sujetos antes indicados, no quedará liberado y la obligación de pago no se considera ejecutada o agotada, hasta que los importes relativos sean percibidos por Bormioli.

4.5.    El envío o, de todas formas, la entrega por parte de Bormiolio, de sus agentes, conseguidores o de otros auxiliares de comercio, de listas de precios o de material ilustrativo de los productos no podrá nunca considerarse una propuesta contractual.

5.    Entrega

5.1.    Los plazos de entrega indicados en los pedidos, a pesar de haber sido aceptados por Bormioli, o pactados de otro modo, no se pueden considerar esenciales y presentan un valor puramente indicativo, salvo en caso de acuerdo diverso y expreso entre las Partes. Se admite siempre una tolerancia razonable, también considerando el tipo particular de producción y de las operaciones relacionadas con la programación de las relativas líneas. Por consiguiente, en caso de retraso en la entrega, Bormioli no se considera nunca incumplidora y no se podrán presentar objeciones ni pretensiones hacia ésta por ello.

5.2.    Salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes, las entregas se efectúan ex works (EXW) según la definición Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional en la versión para cada caso vigente. El lugar de entrega será el establecimiento de producción de Bormioli o de su filial anteriormente precisado por Bormioli al Cliente. En caso de no efectuarse la retirada de la mercancía por parte del Cliente o en caso de negarse a recibirla, también en los casos en los que la entrega, mediante acuerdo escrito entre las Partes, no haya de ser EXW, Bormioli podrá recurrir a las soluciones contempladas en los art. 1514, 1515 y 1517 del código civil italiano, sin perjuicio de otras soluciones viables por ley o por contrato y, en particular, contempladas por las Condiciones Generales, tales como, por ejemplo, el desguace del producto cuando ello no sea evitable.

6.    Precio - Términos y modalidades de ingreso

6.1.    Los productos, salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes, se suministran al precio indicado en la lista de precios de Bormioli vigente durante la aceptación del pedido por parte de ésta. Salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes, el precio se ha de pagar en un plazo de treinta días a contar a partir de la fecha de expedición de la factura, mediante abono directo en la cuenta corriente indicada por Bormioli. Bormioli podrá expedir una Riba o un giro bancario para los vencimientos previstos y podrá libremente ceder a terceros los créditos hacia el Cliente derivados de los suministros. El Cliente no podrá suspender, ni retrasar el pago del precio por ninguna razón y, en particular, no podrá presentar reclamaciones, independientemente del concepto o la causa, inherentes a la mercancía recibida sin haber antes saldado completamente el precio relativo. Se precisa que el Cliente deberá pagar, íntegra y puntualmente, el precio debido también en caso de no haber retirado la mercancía.

6.2.    Salvo otras soluciones previstas por el contrato, por las Condiciones Generales o por la ley, incluidas las contempladas por el art. 1515 código civil italiano, o acordadas entre las Partes, en caso de retraso del pago del precio el Cliente se constituye automáticamente en moroso y sobre los importes devengan intereses de mora al tipo indicado en el art. 3 de la DIRECTIVA 2000/35/CE del 29 de junio de 2000 y sucesivas modificaciones e integraciones., quedando establecido el derecho de Bormioli, cuando el retraso supere los 30 días, a: (i) terminar el contrato con efecto inmediato, mediante una simple comunicación escrita al deudor; (ii) recurrir al derecho de indemnización de posibles daños. Asimismo, el Cliente dejará de disfrutar inmediatamente del beneficio del plazo con referencia a otros pagos debidos a Bormioli, sin requerirse otras comunicaciones previas por parte de ésta. Bormioli podrá suspender los otros suministros a favor de dicho Cliente hasta que todos los pagos, el/los con relación al/a los que se producido el retraso y los posibles adicionales exigibles a causa de la caducidad del beneficio del plazo, hayan sido completamente saldados, quedando establecido que, cuando la mercancía en entrega haya sido producida, el Cliente tendrá también que ingresar un importe de 1 € diario por cada pallet o fracción de pallet no retirado en concepto de gastos de almacenamiento, y con la obligación de indemnizar a Bormioli por otros posibles daños. En todos los casos previstos en el presente art. 6.2., el Cliente no podrá objetar o reclamar nada bajo ningún concepto y/o razón.

6.3.    Los aplazamientos concedidos por Bormioli al Cliente en el pago del precio no tendrán efectos innovadores. No se admite la compensación entre el crédito de Bormioli por el precio de los productos y posibles créditos, presentes o futuros, del Cliente hacia Bormioli. El precio incluye el embalaje contemplado en el siguiente punto 8.1.

7.    Reserva de propiedad

7.1.    Los productos se consideran suministrados al Cliente con reserva de propiedad y seguirán siendo propiedad de Bormioli hasta el saldo completo del relativo precio. Cuando el saldo del precio, por expreso acuerdo escrito entre las Partes, puede efectuarse con cheques, letras de cambio, giros bancarios o Riba, la mercancía seguirá siendo propiedad de Bormioli hasta el resultado positivo o cobro definitivo de éstos. Una posible renovación no comporta aplazamiento.

8.    Embalaje

8.1.    Salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes, los productos se entregarán con el embalaje estándar de Bormioli. Las reclamaciones por daños causados al embalaje, so pena de caducidad, habrán de presentarse por escrito por parte del Cliente, o por el transportista encargado, durante la retirada.

9.    Garantías

9.1.    Bormioli garantiza sus productos en cuanto a roturas en los términos y en los límites especificados en los Pliegos del Suministro, siempre y cuando dichos productos sean usados correctamente y siguiendo las instrucciones facilitadas o, de todas formas, según el uso de destino.

9.2.    Bormioli garantiza al Cliente la conformidad de los productos suministrados a las normas italianas y comunitarias aplicables y vigentes durante la entrega. Salvo en caso de acuerdo específico diverso e indicación de determinadas normativas que identificar a riesgo y ventura del Cliente, dicho Cliente correrá a cargo con los riesgos de divergencia de los productos respecto de otras normativas. Bormioli garantiza los productos contra vicios, ausencia de calidad, esenciales en los límites, también en lo que atañe a los porcentajes de tolerancia, indicados en los Pliegos del Suministro. Por consiguiente, quedan excluidas otras garantías relativas a los productos (salvo en caso de acuerdo diverso escrito entre las Partes o salvo diversamente indicado en los Pliegos del Suministro) en cuanto a la limpieza interna y/o externa de los productos, a las tonalidades de color. Para que la antedicha garantía pueda actuarse, el Cliente ha de efectuar los controles precisados durante la aceptación en los Pliegos del Suministro y transmitir a Bormioli una comunicación escrita con la indicación del resultado de éstos en los plazos contemplados en el Pliego del Suministro o, de todas formas, en las 24 horas siguientes a los controles antedichos. En ausencia de ello, perderá todos los derechos de la garantía, asumiéndose todas las responsabilidades, con la obligación de eximir y mantener indemne a Bormioli de todas las responsabilidades, que podrían derivarle del Decreto Legislativo Italiano del 06.09.2005 n. 206 o, en cualquier caso, de la Directiva 85/374/CE y sucesivas modificaciones o integraciones, o de disposiciones análogas legales aplicables en los países donde los productos serán usados y/o comercializados.

9.3.    So pena de caducidad, el Cliente habrá de denunciar mediante una comunicación escrita a Bormioli en un plazo de 7 días los defectos sobrevenidos, visibles y ocultos, pero detectables efectuando los controles de aceptación indicados en el art. 9.2. Salvo en caso de acuerdos diversos, para defectos «super críticos» como definidos en los pliegos, la relativa denuncia se ha de realizar mediante una comunicación escrita en un plazo máximo de 24 horas respecto de su descubrimiento y siempre en un plazo de tres meses después de la entrega. De todas formas, el cliente acordado para el pago pierde el derecho a la garantía cuando omite denunciar analíticamente los vicios en las formas y en los términos antes mejor especificados. Cuando transcurre dicho plazo de tres meses, todos los derechos de garantía prescriben. La denuncia de los defectos detectados, incluida la contemplada en el apartado 9.1, en ausencia de disposiciones específicas en los Pliegos del Suministro, habrá de indicar con precisión la naturaleza de los defectos hallados, el número del lote de Bormioli de pertenencia de los productos, que se determinan con vicios y de posibles productos entregados a terceros o comercializados.

9.4.    En los plazos contemplados en el precedente art. 9.3, el Cliente deberá enviar a Bormioli muestras de los productos con vicios. El Cliente no podrá usar los artículos, aunque en su opinión no resulten defectuosos, que forman parte del lote de procedencia de los productos defectuosos hasta que se determine definitivamente la existencia o inexistencia de los vicios y la clasificación de éstos (y, en el primer caso, se adopten las soluciones indicadas en el sucesivo punto 9.9). En su defecto, el Cliente habrá de eximir a Bormioli de responsabilidades y mantenerle indemne de toda consecuencia según el Decreto Legislativo Italiano del 06.09.2005 n.° 206 o, en cualquier caso, de la Directiva 85/374/CE y sucesivas modificaciones o integraciones, o de disposiciones análogas legales aplicables en los países donde los productos serán usados y/o comercializados. El Cliente, cuando así lo requiera Bormioli, deberá retirar inmediatamente todos los productos pertenecientes al mismo lote que ha entregado previamente a terceros o comercializado. El Cliente habrá de mantener todos los productos, que forman parte del lote de pertenencia de los reclamados, incluidos estos últimos, a disposición de Bormioli para efectuar controles. Cuando Bormioli, a raíz del examen de las muestras y/o de los productos puestos a disposición por el Cliente, no considerase la subsistencia de los defectos indicados, la evaluación se someterá a un perito contractual. Para dicho fin, las Partes conjuntamente, habrán de otorgar a un técnico experto del sector, nombrado por el Tribunal de Parma baja instancia de la Parte más diligente, el encargo de efectuar un control técnico, cuyas conclusiones, las Partes, a partir de ahora, se comprometen a aceptar como expresión directa de sus voluntades contractuales. Los gastos del control correrán a cargo de la Parte que, tras dicho procedimiento, resulte vencida.

9.5.    Cuando la reclamación sea inherente solamente al número de piezas afectadas y ello con el fin de la sustitución de éstas y con el fin de verificar si se ha superado o no el porcentaje de productos defectuosos indicado en los Pliegos del Suministro por encima del que sea debida solamente la garantía, las Partes habrán de efectuar un control físico conjunto del lote/de la partida con los productos con vicios. En caso de no llegarse a un acuerdo, se recurrirá a la evaluación de un tercero según lo establecido en el precedente punto 9.4 Cuando se determine la existencia de un vicio o la ausencia de calidad y por lo cual Bormioli haya de responder según las presentes Condiciones Genrales, Bormioli efectuará la sustitución de las piezas defectuosas o, cuando los defectos se definan «super críticos», de todos los productos del lote de pertenencia de los productos con vicios, estableciéndose que los gastos para la devolución a Bormioli de los productos defectuosos y/o de todos los que forman parte del mismo lote, y también los gastos de transporte de los productos de sustitución hasta el establecimiento del Cliente (pero no la relativa responsabilidad, cuando la entrega inicial sea acordada EXW) correrán a cargo de Bormioli. Los plazos para la entrega de los nuevos productos se han de concordar entre las Partes. El Cliente no tendrá derecho a devolver los productos sin la previa autorización escrita de Bormioli. Al Cliente corresponde solamente la reducción del precio de compra. En dicho caso, asumirá automáticamente la obligación de eximir a Bormioli y mantenerle indemne de las consecuencias contenidas en el Decreto Legislativo Italiano del 06.09.2005 n.° 206 o, en cualquier caso, de la Directiva 85/374/CE y sucesivas modificaciones o integraciones, o de disposiciones análogas legales aplicables en los países donde los productos serán usados y/o comercializados, sin que el Cliente pueda objetar o reclamar nada bajo ningún concepto y/o razón. De todas formas, Bormioli no deberá efectuar nunca la indemnización de los daños, directos o indirectos, ocasionados al Cliente. Las disposiciones del presente punto 9 sustituyen a todos los efectos la disciplina legal, la aplicable a las relaciones internas y a las relaciones internacionales, con referencia a la garantía.

10.    Exención de responsabilidad

10.1    Sin perjuicio de lo previsto en el precedente punto 9, en cuanto a vicios, ausencia de calidad y roturas de los productos, incluyéndose la exclusión de todas las obligaciones de indemnización, Bormioli no será responsable hacia el Cliente en caso de incumplimiento o de cumplimiento retrasado de las obligaciones derivadas a su cargo de las Condiciones Generales y de las relaciones individuales de suministro, salvo en caso de dolo o culpa grave.

11.    Rescisión unilateral

11.1.    Bormioli está facultada para rescindir unilateralmente del contrato en curso sin deber una retribución en cumplimiento del art. 1373 del código civil italiano y sin que el Cliente pueda objetar o reclamar nada bajo ningún concepto o razón.

12.    Confidencialidad

12.1.    El Cliente no podrá divulgar a terceros, ni usar nunca información, técnica o comercial, de Bormioli, escrita u oral, recibida en cualquier modo o adquirida, también simplemente durante visitas efectuadas a los establecimientos de Bormioli o de sus filiales. Dichas obligaciones no son aplicables con relación a aquella información que, durante su comunicación por parte de Bormioli o, de todas formas, durante su adquisición por parte del Cliente resulte legítimamente de dominio público. Dichas obligaciones seguirán vigentes, con referencia a cada información individual, hasta que resulte legítimamente de dominio público.

13.    Comunicaciones

13.1.    Cada aviso u otra comunicación, demandada o admitida por las Condiciones Generales, incluidos los Pliegos del Suministro, o por el contrato de suministro, se producirá por escrito y se podrá entregar a mano, enviarse por correo o con carta certificada con acuse de recibo, transmitirse por correo electrónico con firma electrónica certificada o por fax, salvo en caso de indicación específica diversa. Para ello las Partes declaran elegir domicilio en los respectivos domicilios sociales.

14.    Disposiciones generales

14.1.    La posible tolerancia de una de las Partes a una violación de las disposiciones del Contrato de suministro y/o de las Condiciones Generales, incluidos los Pliegos del Suministro, que lo disciplinan, actuada por la otra, no se podrá considerar como asenso o renuncia a aplicar la disposición violada, ni constituirá una renuncia por dicha Parte al derecho de aplicar todos los términos, cláusulas o disposiciones violadas.

14.2.    Cuando alguno de los términos o de las disposiciones del Contrato de suministro o de las Condiciones Generales (incluidos los Pliegos del Suministro) sea nulo o ineficaz, las restantes disposiciones seguirán siendo plenamente válidas y vinculantes, salvo cuando la disposición nula o ineficaz sea considerada esencial por una de las Partes. Las Partes deberán negociar en buena fe para sustituir las disposiciones nulas o ineficaces por otras válidas y vinculantes para obtener el mismo efecto, en la medida de lo posible, de la cláusula original.

14.3.    El título de los artículos de las Condiciones Generales se ha insertado solamente para facilitar las referencias y no se ha de considerar en la interpretación de dichas condiciones. Cualquier referencia a días, meses y años contenida en las presentes Condiciones Generales, en los Pliegos del Suministro o, de todas formas, en los contratos de suministro ha de considerarse como días, meses y años de calendario, salvo cuando diversa y expresamente precisado. Cualquier referencia a disposiciones normativas o reglamentarias o autorizaciones contenida en las presentes Condiciones Generales, en los Pliegos del Suministro o, de todas formas, en los contratos de suministro ha de considerarse relativa a la versión en cada caso vigente, salvo diversa y expresamente establecido.

14.4.    El contrato de suministro no se podrá ceder y/o transferir, tampoco parcialmente (o por derechos u obligaciones individuales) por parte del Cliente sin el consenso preventivo escrito de Bormioli.

14.5.    Las disposiciones, que expresa o implícitamente, están destinadas a perdurar tras la caducidad o la resolución del contrato de suministro, permanecerán en vigor a pesar de la caducidad sobrevenida o disolución e independientemente de las razones y causas por las que se ha producido.

14.6.    Bormioli y el Cliente son dos empresarios independientes y las relaciones de suministro entre éstos no determinan entablar relaciones de colaboración o la concesión al Cliente de derechos de exclusividad.

14.7.    El Cliente no adquirirá en virtud del contrato de suministro derechos sobre marcas y logos de Bormioli, salvo el derecho a vender los productos marcados con dichas marcas.

14.8.    Ninguna Parte será considerada responsable por retraso u otra forma de incumplimiento, con relación a una o a varias disposiciones de las Condiciones Generales o del contrato de suministro, cuando ello sea debido a una causa de fuerza mayor. En concepto de ejemplo solamente, se consideran causas de fuerza mayor los eventos naturales excepcionales, entre los cuales terremotos, inundaciones y similares, derrumbes, incendios, huelgas, no solamente nacionales, sino también locales y empresariales, cierres patronales, tumultos, actos terroristas, dificultades en el abastecimiento y en los transportes y también, en lo que atañe a Bormioli, paradas de producción debidas a la necesidad de operaciones de mantenimiento, reparación o reconstrucción de instalaciones, hornos o inmuebles, también a causa de un mantenimiento incorrecto o insuficiente efectuada en el pasado. En cualquier caso, dicha Parte deberá comunicarlo inmediatamente a la otra, que tendrá derecho a rescindir del Contrato cuando el evento de causa mayor perdure por más de seis meses.

15.    Ley aplicable y tribunal competente

15.1.    Las Condiciones Generales y todos los contratos de suministro entre Bormioli y los Clientes están disciplinados por la ley italiana, con exclusión, en cuanto a las relaciones internacionales, de la Convención de Viena sobre la venta internacional de bienes muebles de 1980.

15.2.    Para los litigios derivados de las Condiciones Generales y/o de cualquier contrato de suministro, o inherentes a éstas/éste, será competente en vía inderogable y exclusiva el Tribunal de Parma o, en alternativa, bajo juicio indiscutible de Bormioli el Tribunal de Milán.


CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

Art. 1 - Definiciones

1.1.    Las siguientes expresiones, cuando aparecen con la inicial mayúscula en las presentes condiciones generales o en otros documentos del Contrato, como definidas en adelante, y junto a otras definiciones contenidas en ellas, tendrán el significado respectivamente indicado junto a cada una de éstas:

Bien:    se refiere a los servicios y a los bienes muebles, estándares o personalizados, que constituyen el objeto del Contrato, como en adelante definido;

Bormioli:
    se refiere a Bormioli Pharma S.p.a. en calidad de comprador, comitente, consumidora o de todas formas destinataria del suministro de los Bienes en virtud del Contrato;

Pliego del Suministro:
    se refiere al documento predispuesto por BORMIOLI o por el Proveedor según las indicaciones de BORMIOLI, que precisa las características técnico-cualitativas del Bien e incluye los posibles planos y proyectos de éste;

Condiciones Generales:
    se refiere a las presentes condiciones generales de abastecimiento, con eficaz normativa, destinadas a disciplinar, junto a otros documentos, que constituyen el Contrato, los suministros de Bienes por parte del Proveedor a BORMIOLI;

Condiciones Particulares:
    se refiere a posibles condiciones particulares de BORMIOLI, también con eficaz normativa a su vez, destinadas a integrar las presentes Condiciones Generales;

Contrato: 
   se refiere al contrato de venta, contratación, prestación o suministro de Bienes por parte del Proveedor a BORMIOLI, y a todos los documentos mediante los cuales dicha relación se formaliza y reglamenta y concretamente: (i) el Pedido, como en adelante definido; (ii) los posibles anexos al Pedido, entre los cuales, por ejemplo, el Pliego del Suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de la Seguridad, como en adelante definidos; (iii) las Condiciones Generales; (iv) las posibles Condiciones Particulares;

Documentos de la Seguridad: 
   se refiere a los documentos predispuestos por BORMIOLI con el fin de proteger la salud y seguridad en los lugares de trabajo en caso de actividad del Proveedor que efectuar en los establecimientos de BORMIOLI;

Proveedor:  
 se refiere al vendedor, contratista, proveedor o prestador de los Bienes objeto del Contrato a favor de BORMIOLI;

Pedido:  
 se refiere al documento escrito, sea como fuere denominado y formalizado, con los acuerdos específicos entre las Partes relativos al objeto, o sea al Bien, y a los otros elementos específicos del Contrato, tales como, por ejemplo, precio, plazos de entrega, duración y similares;

Partes:  
 se refiere conjuntamente a BORMIOLI y al Proveedor o, cuando dicha expresión se use al singular, indiferentemente a cada una de éstas consideradas individualmente;

Especificaciones técnicas:
    se refiere al documento predispuesto por BORMIOLI o por el Proveedor según las indicaciones de BORMIOLI, que precisa las características técnicas y/o de prestaciones del Bien, incluidos posibles planos y proyectos diversos e integradores del Pliego del Suministro.

Art. 2 - Eficacia

2.1.    Las presentes Condiciones Generales disciplinan y se aplican a todos los contratos de venta, contratación, prestación y suministro en general de Bienes a BORMIOLI, que existen entre las Partes, sin requerirse su formalización durante la estipulación de cada nuevo Contrato. Las Condiciones Generales disciplinan consecuentemente también las modalidades de formalización de las relaciones relativas y, por consiguiente, de estipulación de los Contratos. Por lo tanto, las Condiciones Generales constituyen - también cuando no resulten formalizadas en cada caso y/o no aparezcan expresamente indicadas - una parte integrante y sustancial de todos los Contratos, considerándose por tales los contratos cuyo objeto son suministros individuales y específicos y los contratos de duración, incluyéndose asimismo los contratos marco, o de todas formas relativos a prestaciones periódicas o continuadas o de cualquier manera inherentes a varias prestaciones, tanto en relaciones individuales contractuales relativas a las prestaciones individuales consiguientemente entabladas, como por ejemplo tras la aceptación de los pedidos de BORMIOLI estipulados entre las Partes y con objeto la realización, la venta, la prestación o la entrega en general de Bienes.

2.2. 
   Las posibles condiciones generales del Proveedor no se aplicarán, ni tan siquiera en caso de indicarse expresamente en propuestas o presupuestos de éste aceptados por BORMILIO o en confirmaciones de pedido del Proveedor o en la aceptación por parte de éste de propuestas de BORMIOLI, salvo cuando diversa y expresamente acordado por escrito entre las Partes. Las alusiones a condiciones del Proveedor, indicadas en los documentos contractuales por éste, se consideran, por consiguiente, no atribuidas y de todas formas ineficaces y no podrán, por lo tanto, ni tan siquiera integrar contrapropuestas.

2.3. 
   Las posibles derogaciones al contenido de las Condiciones Generales serán eficaces solamente cuando aparezcan indicadas en el Pedido o formalizadas en un documento escrito, firmado por ambas Partes, expresamente destinado a derogar las previsiones de las Condiciones Generales.

2.4.  
 Las Condiciones Generales son aplicables a todos los suministros de Bienes, independientemente de si estándares o personalizados, realizados o comercializados por el Proveedor.

2.5.  
 Las presentes Condiciones Generales anulan y sustituyen con efecto inmediato posibles precedentes condiciones generales precedentes de BORMIOLI y/o del Proveedor, que disciplinaban las relaciones entabladas entre éstos, con la consecuencia de que todos los suministros sucesivos quedarán disciplinados por las presentes Condiciones Generales.

2.6. 
   BORMIOLI tendrá la facultad de modificar y sustituir en todo momento las presentes Condiciones Generales, por nuevas condiciones, que serán inmediatamente eficaces y con aplicación inmediata para los suministros sucesivos en cuanto sean comunicadas al Proveedor, requiriéndose la aprobación específica escrita de posibles cláusulas abusivas. En ausencia de dicha aprobación, seguirán siendo válidas las cláusulas correspondientes contempladas en las presentes Condiciones Generales.

Art. 3 - Contrato

3.1.    Como se ha indicado en el precedente artículo 1, el Contrato se ha de considerar constituido (i) por el Pedido, (ii) por los posibles anexos a éste, incluidos el Pliego del suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de la Seguridad, (iii) por las posibles Condiciones Particulares, aplicables con relación al caso específico contractual, también cuando no resulten expresamente mencionadas en el Pedido, y (iv) por las presentes Condiciones Generales, aunque no resulten indicadas expresamente en el Pedido. La antedicha secuencia corresponde a la relación efectiva jerárquica entre los varios documentos contractuales, que consultar también para determinar qué disposición prevalece en caso de conflicto entre los varios documentos. Por consiguiente, en caso de contraste entre las previsiones de dos o más de los varios documentos contractuales antes enumerados, que constituyen globalmente el Contrato, prevalecerán, en la secuencia precisada a continuación, el Pedido, los anexos del Pedido, entre los cuales el Pliego del Suministro, las Especificaciones Técnicas y los Documentos de la Seguridad, las posibles Condiciones Particulares, las presentes Condiciones Generales, salvo en caso de acuerdo expreso diverso escrito entre las Partes.

3.2.    Cada referencia al Contrato se ha de considerar al conjunto de los documentos que, en cada caso, sobre la base de lo precisado en el anterior apartado 3.1 lo constituyen, y a cada uno de los antedichos documentos.

3.3.    Con el término Pedido, según lo precisado en el precedente artículo 1, se considera el documento contractual en el que se recogen los acuerdos entre las Partes relativos a los específicos elementos, términos y condiciones del Contrato, incluidas las posibles derogaciones a las presentes Condiciones Generales y a las posibles aplicables Condiciones Particulares. Por consiguiente, el Pedido puede resultar constituido, por ejemplo, por un único documento contractual contextualmente firmado por las Partes, o por una propuesta del Proveedor y por la relativa aceptación de BORMIOLI o, viceversa, por una propuesta de BORMIOLI y por la aceptación de ésta por parte del Proveedor. Una posible contrapropuesta no puede integrar un Pedido salvo en caso de su aceptación íntegra e incondicionada escrita por la otra Parte. Como se ha precisado en el precedente apartado 2.2, las posibles alusiones a condiciones generales del Proveedor se habrán de considerar como no atribuidas y de todas formas ineficaces y, por consiguiente, el documento, que contiene dichas alusiones, no podrá integrar una contrapropuesta, tampoco en caso de ser aceptado: la aceptación de la propuesta y/o de la contrapropuesta tendrá un valor limitado al objeto y a los elementos contractuales de ésta, siguiendo siendo aplicable la plena validez e inderogabilidad de las presentes condiciones generales de compra.

3.4 A través del Contrato, BORMIOLI no otorga ninguna exclusiva al Proveedor para el suministro de los Bienes, ni se compromete a la compra de Bienes ni tampoco a la compra de cuantitativos mínimos.

Art. 4 - Retribución – Términos de pago

4.1.    Salvo cuando diversa y expresamente acordado en el Pedido, la retribución en éste pactada se ha de considerar fija e inmutable, no sujeta a revisiones o adecuaciones de ninguna especie, también en derogación, por lo que pudiere requerirse, a las previsiones contempladas en los art. 1664 y 1467 del Código Civil Italiano. Asimismo, se ha de considerar omnicomprensivo (salvo lo precisado a continuación) e incluir, por consiguiente, entre otras cosas, en particular, junto a la retribución de los Bienes, el embalaje, el transporte, los seguros, las tasas, los derechos de aduana, las comisiones, los montajes y también otros costes y cargas a cargo del Proveedor, también por posibles actividades accesorias, aunque no identificadas expresamente en el Contrato, para la ejecución exacta de dicho Contrato. Por consiguiente, el Proveedor correrá con todos los azares y riesgos también en cuanto a posibles costes mayores o mayores dificultades en los que pudiere incurrir en la ejecución del Contrato.

4.2.    Por lo tanto, el Proveedor renuncia a otras pretensiones de carácter económico, que pudieren derivar hacia éste por una evaluación incorrecta o un desconocimiento de hechos de origen técnico, organizativo o normativo, con relación a la ejecución del Contrato o, de todas formas, por consideración omitida por parte del Proveedor de factores o elementos, que pudieren incidir en los costes y/o en el precio y/o en los modos y/o en los tiempos de realización o entrega del Bien.
En cuanto a los aspectos no comunicados, reuniéndose las condiciones requeridas, el Pedido deberá también precisar el importe debido al Proveedor para eliminar o, cuando ello no sea posible, reducir al mínimo los riesgos en materia de salud y seguridad en el trabajo derivados de las interferencias de los tratamientos y dicho importe no podrá estar sujeto a reducciones y descuentos.

4.3.    Salvo cuando se haya diversa y expresamente acordado en el Pedido, las facturas de los Bienes no se podrán emitir nunca antes de la entrega regular y completa de los Bienes a los que se refieren.

4.4.    Sin perjuicio de los términos de pago, contemplados en cuanto a Bienes específicos por disposiciones normativas inderogables y exceptuando los acuerdos diversos y expresos formalizados en el Pedido, la retribución indicada en el precedente apartado 4.1 se habrá de ingresar al Proveedor mediante una transferencia bancaria en una cuenta corriente a su nombre, cuyos datos aparecen en la factura.

4.5.    El saldo de la factura no comporta ni podrá nunca considerarse como una renuncia por parte de BORMIOLI a posibles reclamaciones por incumplimientos, totales o parciales, del Proveedor y/o por vicios, defectos, ausencia de calidad, divergencias, funcionamientos incorrectos de los Bienes o por entrega de aliud pro alio o de cuantitativos diversos a los pedidos, ni comporta, ni podrá nunca considerarse como aceptación de dichos Bienes.

4.6.    Asimismo, BORMIOLI tiene derecho a suspender el pago de la factura ante cualquier incumplimiento contractual del Proveedor, incluyéndose la presencia de vicios, defectos, funcionamientos incorrectos, ausencia de calidad y similares de los Bienes, también con relación a suministros diversos a los que la factura suspendida se remite, hasta el cumplimiento íntegro por parte del Proveedor.

4.7.    Se prohíbe rigurosamente al Proveedor ceder, también en el marco de operaciones normales de factoring, los propios créditos hacia BORMILI a terceros. Si perjuicio de lo contemplado en el siguiente apartado 8.3 let. b, en el caso en que, se produzca la violación de la presente prohibición, el crédito devengado hacia BORMIOLI, fuese cedido a terceros por el Proveedor, éste habrá de eximir a BORMIOLI en cuanto a las pretensiones del cesionario.  

Art. 5 Entrega – Embalaje – Transferencia de propiedad - Plazos de entrega - Montaje y puesta en función - Ensayos - Sanciones

5.1.    Salvo en caso de acuerdo expreso formalizado en el Pedido, las entregas de los Bienes se habrán de producir DDP (según Incoterms 2010) en el establecimiento de BORMIOLI precisado en el Pedido, en el plazo o en la fecha determinados en dicho Pedido en cumplimiento de las previsiones del siguiente apartado 5.5. La mercancía, embalada como indicado en el siguiente apartado 5.2, viaja, por consiguiente, a riesgo y ventura del Proveedor que, sin embargo, habrá de encargarse de la organización y de los costes de transporte y también, corriendo a su cargo, del seguro de todo el valor de los Bienes durante el transporte y su manipulación, incluidas las operaciones de carga y descarga del medio llegado a su destino en el establecimiento BORMIOLI.

5.2.    Los Bienes se habrán de envasar con un embalaje idóneo para preservarlos contra todos los riesgos de daños y perecimiento durante el depósito, transporte, las operaciones de carga y descarga y de manipulación en general.

5.3.    Durante la entrega, los Bienes habrán de ir acompañados, salvo cuando ulteriormente previsto por el Pedido, con los siguientes documentos:

  • documento de transporte y ficha de transporte, cuando el contenido relativo no aparezca totalmente recogido en el documento de transporte;
  • certificado de conformidad a las normativas vigentes y, cuando previsto, al Pliego del Suministro y/o a las Especificaciones Técnicas y/o a otros planos y proyectos dispuestos por BORMIOLI;
  • manual de instrucciones y de uso, cuando así lo prescriba la ley, o cuando sea oportuno para el tipo de Bien, en italiano e inglés;
  • certificado de origen, cuando así lo exija la ley o el Contrato;
  • documentos de aduana, cuando prescritos por las normativas vigentes;
  • las declaraciones específicas y certificados prescritos por las normativas vigentes,
  • fichas de seguridad.


5.4.    Salvo en caso diversamente especificado en el Pedido, la propiedad de los Bienes se transfiere a BORMIOLI durante la entrega, que habrá de producirse en los plazos y con las modalidades que aparecen en el apartado 5.1 y 5.5. En el caso contemplado en el siguiente apartado 5.7, la propiedad se transfiere durante el ensayo plenamente positivo del Bien.

5.5.    Salvo cuando diversa y expresamente requerido por BORMIOLI, la entrega se habrá de efectuar en la fecha indicada o dentro del plazo establecido en el Pedido; fecha/plazo que considerar a todos los efectos de rigor como plazos esenciales. En caso de no producirse la entrega en dicha fecha o dentro de dicho plazo, el Proveedor se habrá de considerar automáticamente en mora recayendo sobre éste todos los riesgos y las responsabilidades inherentes al Bien. A partir de dicha fecha/plazo, devengarán y resultarán automáticamente debidas a BORMIOLI sanciones por cada día o fracción de día de retraso en una medida equivalente al 10% del precio del Bien, quedando determinada la indemnización del mayor daño, y sin perjuicio de los otros derechos de BORMIOLI, entre los cuales el cumplimiento y la disolución del Contrato.

5.6.    La suscripción de los documentos de transporte o similares por parte de BORMIOLI o de sus encargados no comporta, ni podrá nunca considerarse como, aceptación por parte de BORMIOLI de los Bienes a los que dichos documentos se refieren, ni tampoco en lo que atañe a género ni cuantitativos entregados, ni su renuncia a reclamaciones de cualquier especie y, en particular, pero sin limitación a lo que sigue, a denunciar vicios, defectos, ausencia de calidad de los Bienes, divergencias, funcionamientos incorrectos de los productos entregados.

5.7.    Cuando el Bien sea entregado, por sus dimensiones o para proteger mejor su integridad, en sus diversos componentes no ensamblados, o se haya de conectar a otros bienes de BORMIOLI presentes en el establecimiento, el Proveedor deberá, a través de sus encargados, regularmente contratados y pagados, y usando únicamente equipos de trabajo de su disponibilidad legítima y exclusiva, según mejor precisado en el siguiente apartado 5.11, efectuar la descarga del medio de transporte y el relativo montaje y/o la conexión a los otros bienes de BORMIOLI en el plazo para ello fijado en el Pedido, en el pleno respeto de todas las disposiciones normativas vigentes, de los Documentos de la Seguridad, de las posibles Condiciones Particulares y de todas las restantes prescripciones inherentes a la seguridad impartida por BORMIOLI. Asimismo, cuando se trate de maquinarias, el Proveedor deberá, en conformidad a lo indicado antes y en los plazos respectivos para dicho fin determinados en el Pedido, poner en funcionamiento el Bien y su puesta en ejercicio hasta alcanzar la capacidad precisada en el Pedido.

En caso de incumplimiento, aunque solamente parcial, de lo anterior, devengarán automáticamente a favor de BORMIOLI, sumándose a las posibles sanciones debidas en virtud de las previsiones del precedente apartado 5.5, sanciones por cada día o fracción de día de retraso del importe indicado en el Pedido, exceptuando la indemnización del daño mayor que BORMIOLI pudiere sufrir y sin perjuicio de otros derechos y soluciones a favor de BORMIOLI previstos por Contrato o por ley, incluyéndose los contemplados en el art. 1662 del código civil italiano, y de todas formas se podrá actuar la disolución del Contrato.

5.8.    En el caso contemplado en el precedente apartado 5.7, en cuanto el Bien haya sido, en función de los casos, montado y/o conectado y, asimismo, cuando se trate de maquinarias o relativos componentes, puestos en funcionamiento y habiéndose conseguido la capacidad contractual prescrita, las Partes efectuarán en contradictorio entre sí el ensayo relativo. El ensayo se habrá de efectuar en cuando resulte posible y siempre dentro del plazo indicado en el Pedido, y en conformidad a las previsiones específicas indicadas con relación a dicho ensayo en el Pedido o en el Pliego del Suministro o, en su defecto, según las prescripciones determinadas en las normativas técnicas internacionales aplicables a bienes pertenecientes al mismo género que el Bien. La realización y el resultado del ensayo habrán de constar en un acta firmada por ambas Partes.

5.9.    Cuando el ensayo sea realizado con retraso por un hecho imputable al Proveedor y el resultado no sea plenamente favorable en el plazo fijado para ello en el Pedido, devengarán automáticamente a favor de BORMIOLI a partir de la fecha establecida contractualmente para el ensayo positivo del Bien hasta la fecha en la que el ensayo resulte efectuado con un resultado plenamente positivo, las otras sanciones por cada día o fracción de día de retraso previstas en el Pedido, acumulables a las de los precedentes apartados 5.5 y 5.7, exceptuando la indemnización del daño mayor que BORMIOLI pudiere sufrir y sin perjuicio de otros derechos y soluciones a ésta correspondientes por Contrato y por ley. Cuando el resultado del ensayo no sea plenamente favorable, el Proveedor deberá, asimismo, aportar todas las correcciones necesarias dentro del plazo razonable fijado para ello en buena fe por parte de BORMIOLI. En cuanto acabe dicha actividad, el Proveedor deberá comunicarlo inmediatamente por escrito a BORMIOLI para que, en un plazo de tres días, a contar a partir de la recepción de dicha comunicación pueda efectuar un nuevo ensayo, que deberá desarrollarse en cumplimiento de las previsiones del precedente apartado 5.8.
En caso de divergencia entre las Partes sobre el resultado de un ensayo, las cuestiones técnicas, relativas a la identificación y evaluación de los resultados conseguidos y, por consiguiente, sobre el resultado del ensayo se entregarán a un perito contractual, designado, a petición de una de ellas, por el Presidente del Tribunal de Parma. La decisión del árbitro será vinculante para las Partes e incuestionable salvo por su error, dolo o violencia sufrida. Los honorarios del árbitro correrán a cargo de BORMIOLI, cuando el peritaje certifique el resultado plenamente favorable del ensayo y a cargo del Proveedor en todos los restantes casos.

5.10.    Queda determinado que la realización del ensayo con resultado positivo y/o la firma de la relativa acta por parte de BORMIOLI no reducirá ni anulará nunca las garantías contractuales y legales a favor de BORMIOLI.

5.11.    Con la suscripción de las presentes Condiciones Generales, el Proveedor declara y garantiza que, para la ejecución de una actividad inherente a la realización, el montaje, la puesta en marcha, la conducción, el ensayo, la puesta a punto, la reparación y similares de los Bienes y, de todas formas, de cualquier actividad prestada en el establecimiento de BORMIOLI, recurrirá únicamente a personal mayor de edad, idóneo y cualificado, con una experiencia adecuada, formación y adiestramiento, que se encuentre directamente bajo éste, sujeto únicamente a su poder jerárquico, organizativo y directivo, regularmente contratado y gestionado en plena conformidad a las normativas jurídicas en materia laboral y de prevención de accidentes vigentes en todo momento, al que se habrá de asegurar al menos un tratamiento no inferior al mínimo inderogable aplicable con relación a la categoría de pertenencia, a la cualificación y a la antigüedad de servicio. El Proveedor deberá constantemente cumplir, íntegra y puntualmente, dichas obligaciones de retribución y también las derivadas de las normas en materia de seguridad social, asistencia obligatoria, cotizaciones o (cuando el empleado haya ejercido la relativa opción) asignación de la financiación de retiro y aplicación de las retenciones fiscales. Asimismo, el Proveedor deberá, cuando así lo requiera BORMIOLI, a entregar a ésta una copia de la documentación que certifique su cumplimiento pleno de las obligaciones anteriores. De todas formas, el Proveedor deberá siempre indemnizar y eximir plenamente de daños a BORMIOLI y de posibles pretensiones del propio personal y de los organismos aseguradores, presentadas ante BORMIOLI, por las que, ésta, en calidad de comitente, deba responder en especial solidariamente sobre la base de lo dispuesto por el art. 29 del Decreto Legislativo Italiano n.° 276 del 10 de septiembre de 2003 (para los tratamientos de retribución y de cotización y de seguros), del art. 1676 código civil italiano y del art. 26 del Decreto Legislativo Italiano n.° 81 de 2008 (en cuanto a los daños por los que el personal del contratista y de sus posibles subcontratistas no resulte indemnizado por INAIL (Instituto Nacional para el seguro contra los accidentes laborales). En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de alguna de las obligaciones de retribución, cotización o fiscales, de indemnización, aunque afecte solamente a un empleado al igual que, en el caso de no entrega tempestiva a BORMIOLI de la documentación solicitada que certifique el cumplimiento pleno, BORMIOLI tendrá derecho a suspender el pago de todo importe debido al Proveedor hasta el cumplimiento pleno documentado de la obligación violada y de las otras obligaciones derivadas.

Asimismo, el Proveedor deberá usar únicamente equipos de trabajo de su disponibilidad plena, legítima, exclusiva y sin interferencias, de su propiedad o sobre los que tenga el disfrute legítimo y exclusivo, según un título jurídico válido, plenamente seguros y conformes a todas las normativas aplicables, que hayan superado los controles debidos, regularmente mantenidos, con la documentación que certifique dichos controles e intervenciones junto a los manuales de uso y mantenimiento.

El personal del Proveedor deberá llevar monos iguales y perfectamente identificables y estar dotado de los EPIs adecuados, plenamente conformes a los requisitos y principios del Decreto Legislativo Italiano n.° 81 de 2008 y a las normas contempladas en el Decreto Legislativo Italiano n.° 475 de 1992 y a las restantes disposiciones y normas técnicas aplicables, debiéndose respetar las previsiones más rigurosas. También deberá llevar en una posición perfectamente visible una placa de reconocimiento, con foto y las generalidades del trabajador y la indicación del empleador.

Como se ha indicado en el precedente apartado 5.7, todas las actividades prestadas en un establecimiento BORMIOLI deberán ser efectuadas por el Proveedor en el pleno e íntegro respeto de todas las disposiciones normativas vigentes aplicables y, en particular, de las normas en materia medioambiental, y de las relativas a la protección de la salud y seguridad en los puestos de trabajo y concretamente del Decreto Legislativo Italiano n.° 81 de 2008. Por consiguiente, el Proveedor deberá respetar todas las obligaciones y las disposiciones previstas y, en particular, evaluar todos los riesgos específicamente derivados del desarrollo de las actividades que prestar y de las condiciones particulares de los lugares donde éstas se han de realizar, también sobre la base del Documento Único de Evaluación de los Riesgos de Interferencia (“DUVRI”) que, recogiendo las condiciones en virtud de las previsiones del art. 26, apartado 3bis, del Decreto Legislativo Italiano. n°. 81 de 2008, BORMIOLI deberá elaborar y adjuntar al Pedido (pudiendo adaptarse sucesivamente), junto a los Documentos de la Seguridad, otras prescripciones en materia de seguridad impartida por BORMIOLI e información detallada, que se le facilitarán por parte de ésta sobre los riesgos específicos existentes en el entorno donde habrá de operar y sobre las medidas de prevención y de emergencia adoptadas por BORMIOLI en cuanto a la propia actividad. Asimismo, el Proveedor podrá usar solamente las áreas puestas a su disposición por Bormioli y respetar las prescripciones de seguridad impartidas por ésta. El Proveedor deberá adoptar cada medida más oportuna idónea para evitar riesgos para la salud y la seguridad de los trabajadores y, asimismo, deberá cooperar con BORMIOLI, con otros posibles contratistas de ésta y terceros presentes in situ, para actuar medidas de prevención y protección contra los riesgos en el trabajo, que incidan en la actividad laboral objeto del Contrato y coordinar con éstos las intervenciones de protección y prevención contra los riesgos a los que estarán expuestos los trabajadores, informándose recíprocamente también para eliminar riesgos debidos a las interferencias entre los trabajos de las varias empresas implicadas en la ejecución de la actividad global. Por consiguiente, el Proveedor deberá informar y formar a su personal sobre los riesgos existentes relativos a las actividades prestadas y sobre los presentes en el establecimiento de BORMIOLI y hacer cumplir a éstos todas las disposiciones para proteger la salud y seguridad en los lugares de trabajo y todas las prescripciones adoptadas para la prevención de los riesgos y para la coordinación con BORMIOLI y con otras empresas y sujetos presentes, en cualquier concepto, huéspedes incluidos, en el establecimiento, y también todas las disposiciones en materia de seguridad concordadas con BORMIOLI y deberá actuar todas las medidas de seguridad y las acciones necesarias para evitar que la ejecución de los trabajos y considerando los riesgos a los que resulten expuestos pueda comportar peligros para la salud y la seguridad de los propios trabajadores y, más en general, de las personas presentes por cualquier razón en el establecimiento.

Art. 6 – Bienes - Garantías

6.1.    El Proveedor asume todas las responsabilidades y presta las más amplias garantías con relación a los Bienes que ha de suministrar a BORMIOLI. Cuando el Proveedor conozca o tenga que conocer el empleo de los Bienes por parte de BORMIOLI garantiza la idoneidad de éstos también para dicho objetivo particular o específico. El Proveedor garantiza la plena conformidad de los Bienes a las muestras o los modelos.

6.2.    El Proveedor declara y garantiza que los Bienes con sus relativos embalajes:

  • a.    llevarán el marcado CE, cuando sea debido, serán seguros y conformes a cada normativa aplicable en cada caso vigente de la Unión Europea y de los estados individuales adherentes, incluida Italia, y a las normas técnicas específicas de sector, también internacionales;

    b.    serán conformes a las indicaciones y a las declaraciones aplicadas en contenedores, embalajes o material de promoción y que cada Bien está contenido, embalado, marcado y etiquetado adecuadamente;

    c.    serán perfectamente idóneos para el uso precisado en el Contrato y, en especial, en el Pliego del Suministro y/o en las Especificaciones Técnicas, cuando estén presentes, y de todas formas para el uso al que están destinados y que carecerán de vicios, defectos o ausencia de calidad, realizados según la técnica más moderna y que responden plenamente a los mejores y más avanzados estándares de calidad; y también plenamente conformes, bajo todos los restantes perfiles, a las Especificaciones, cuando presentes;

    d.    serán originales de los fabricantes indicados en el Pedido, cuando diversos del Proveedor, y procedentes de éstos;

    e.    serán, durante la entrega de éstos a BORMIOLI, independientemente de las modalidades, de plena, indiscutible y exclusiva propiedad y disponibilidad del Proveedor, libres de derechos o pretensiones de terceros, cargas, vínculos, embargos y secuestros o de otros gravámenes, para que pueda ser transferida la propiedad y el disfrute plenos, libres y sin interferencias a BORMIOLI.

6.3.    Junto a los restantes derechos y soluciones correspondientes legalmente o por Contrato a BORMIOLI, incluyéndose el derecho a la disolución del Contrato y a la reducción del precio y también a la indemnización del daño, el Proveedor, cuando así se requiera, habrá de, en función de los casos, efectuar la inmediata reparación o sustitución corriendo con los gastos, en el establecimiento de BORMIOLI, donde se ha producido la entrega, de los Bienes con vicios o no idóneos o no conformes o diversos a los pedidos, en un plazo máximo de 72 horas (setenta y dos) horas después de la relativa solicitud de BORMIOLI, sin alterar nunca el derecho de ésta a la indemnización de los daños sufridos.

6.4.    Junto a las otras garantías previstas por la ley o debidas en virtud del Contrato, en particular, por vicios, defectos, divergencias o falta de calidad, con relación a los Bienes, y salvo diversamente precisado en el Contrato, el Proveedor garantiza el buen funcionamiento de los Bienes para el periodo de dos años a contar a partir de la entrega (en cambio, cuando se haya de efectuar, respecto del ensayo positivo), cuando susceptibles de una garantía similar. Por consiguiente, en el antedicho periodo, en caso de defectos de buen funcionamiento, el Proveedor habrá de, corriendo con los gastos, efectuar la reparación o, cuando sea necesario, la sustitución de los Bienes o de las piezas individuales y/o de los componentes que presenten defectos de funcionamiento, interviniendo en un plazo de 72 (setenta y dos) horas después de la solicitud del BORMIOLI. Sin perjuicio del derecho de ésta a la indemnización de los posibles daños sufridos.

6.5.    Los Bienes o sus piezas y componentes reparados o sustituidos, según lo previsto en los precedentes apartados 6.3 y 6.4, gozarán de otra nueva garantía de dos años, a contar a partir de la fecha en la que el funcionamiento del Bien haya sido completamente restablecida, ya sea mediante reparación o sustitución. En caso de sustitución o reparación solo parcial, los restantes componentes de los Bienes gozarán de un aplazamiento del término de la garantía original, para una duración correspondiente al periodo de no funcionamiento de los Bienes.

6.6.    Las Partes concuerdan que los plazos de duración y de prescripción de los relativos derechos de las garantías debidas por el Proveedor a BORMIOLI según establece la ley (en particular, en caso de venta, en virtud de los art. 1490 y siguientes del código civil italiano, también, en caso de contratación, de los art. 1667 y siguientes del código civil italiano) o en virtud del Contrato (incluida la garantía de buen funcionamiento contemplada en el precedente apartado 6.4 y, por consiguiente, el plazo de prescripción indicado en el art. 1512) entrarán en vigor a partir de la entrega de los Bienes a BORMIOLI. Igualmente, las Partes acuerdan, con referencia a cualquier garantía, que el plazo para denunciar vicios, defectos, divergencias, funcionamientos incorrectos o similares, sea sesenta días a contar a partir del descubrimiento, también para vicios evidentes. Cuando los Bienes se hayan de someter a ensayo, todos los plazos anteriores (de duración de las garantías, de caducidad y de prescripción) son aplicables a partir de la relativa fecha de ensayo con resultado plenamente favorable, debiendo esto valer para la entrega definitiva.
Sin embargo, estará viceversa sujeta únicamente a los términos y a las previsiones legales la garantía por evicción, total o parcial.

Las inspecciones, los controles, la aceptación o el uso de los bienes o servicios proporcionados por el Proveedor no limitan y/o excluyen de ninguna forma las obligaciones de garantía del Proveedor.

6.7.    Siguen vigentes las obligaciones y responsabilidades, de carácter contractual y extracontractual, imputables al Proveedor también, pero no solamente, según el Decreto Legislativo Italiano n.° 206 de 2005.

6.8.    La estipulación de los seguros previstos o la prestación de posibles garantías, también en primera demanda, no eliminarán ni disminuirán de ninguna forma las garantías debidas por el Proveedor.

6.9.    Se precisa que el Proveedor habrá de intervenir siempre dentro de los plazos y con las modalidades contemplados en los apartados 6.3 y 6.4, aunque no considere fundada la reclamación de BORMIOLI, exceptuando el ejercicio separado sucesivo de las propias razones.

6.10.    El Proveedor declara y garantiza también el pleno y completo seguimiento de los Bienes y adoptar todos los procedimientos y las herramientas necesarios para ello.

6.11.    La presente garantía es válida y eficaz también hacia los sucesores y derechohabientes de BORMIOLI y de sus clientes y usuarios de los Bienes vendidos.

Art. 7 - Seguros

7.1.    Salvo diversa y expresamente acordado entre las Partes y sin comportar bajo ningún concepto o determinar limitaciones de responsabilidad, junto a los seguros obligatorios por ley y los expresamente previstos por los contratos colectivos nacionales de trabajo, el Proveedor deberá resultar siempre en posesión de la siguiente cobertura mediante pólizas de seguro, que se han de estipular con una compañía primaria italiana o autorizada al ejercicio de la actividad en Italia para los límites de indemnización indicados a continuación

  • a)    seguro de responsabilidad civil patronal (RCO), también con cobertura de las acciones de repercusión INAIL y de los daños para los cuales los trabajadores no resulten indemnizados por INAIL con un límite de indemnización por evento no inferior a 5.000.000,00 de Euros y a 2.500.000,00 de Euros por persona;

  • b)    seguro para la cobertura de la responsabilidad civil por daños a terceros (RCT), con un límite de indemnización por evento no inferior a 5.000.000, 00 de Euros;

  • c)    seguro para la cobertura de la responsabilidad civil producto (RCP), con un límite de indemnización por evento no inferior a 10.000.000, 00 de Euros.

  • d)    seguro para la cobertura de la responsabilidad civil de automóviles (RCA) para todos los vehículos en propiedad y/o en uso sujetos a un seguro obligatorio como previsto por el Decreto Legislativo italiano del 7 de septiembre de 2005 y sucesivas modificaciones e integraciones, para un límite de indemnización no inferior a 5.000.000,00 de Euros;
  • y, asimismo, comprender las siguientes ampliaciones:

  • -    mercancías en entrega y custodia;
  • -    mercancías manipuladas y trasladadas;
  • -    daños ocasionados a locales e instalaciones donde se realizan los trabajos del presente Contrato, aunque estén usados para el ejercicio de la propia actividad;
  • -    daños por incendio,
  • -    interrupción o suspensión de la actividad propia y/o causada al comitente/cliente;
  • -    daños por retirada de productos del comitente/cliente;
  • -    contaminación accidental.


Cuando el Proveedor tenga que efectuar montajes, conexiones, puestas en funcionamiento y operaciones similares con los Bienes, deberá también poseer una cobertura del tipo «a todo riesgo» para el valor de los Bienes, hasta el relativo cambio de propiedad con resultado plenamente positivo del ensayo.

Los importes relativos a franquicias y/o descubiertos, limitaciones y/o excepciones contractuales, topes de indemnización presentes en las antedichas pólizas corren completamente a cargo del Proveedor, sin alterar ninguna obligación de éste hacia BORMIOLI por los daños causados o derivados de errores, omisiones o incumplimientos en la ejecución de las obras.

Independientemente de la estipulación de las coberturas de seguro anteriores, quedan inalterados en todos los casos cada acción y derecho de BORMIOLI hacia el Proveedor por los daños o perjuicios de cualquier carácter causados por las actividades del antedicho Proveedor a BORMIOLI, también por el hecho doloso o culposo de su personal, de sus colaboradores y auxiliares, en general, y de cualquier persona a la que recurra el Proveedor para la ejecución de los trabajos.

Las pólizas habrán de contemplar la renuncia del seguro con repercusión para BORMIOLI y la obligación de la aseguradora de responder también sucesivamente al vencer las pólizas por los daños imputables a acciones u omisiones o circunstancias sobrevenidas durante la validez de las mismas.

7.2.    El Proveedor deberá someter a BORMIOLI una copia de sus pólizas de seguro cada vez que se lo requiera. Asimismo, BORMIOLI tendrá derecho a solicitar y obtener en todo momento una copia de declaración del seguro, que certifique las pólizas en dicho momento vigentes y los relativos límites de indemnización, y hacerse expedir una copia, obligándose el Proveedor a obtener, antes de efectuar la producción y la entrega de los Bienes, un compromiso escrito inderogable del seguro para proporcionar dicha información y copias a BORMIOLI.
Además, las pólizas deben contemplar la obligación de la aseguradora de comunicar inmediatamente a BORMIOLI la posible renuncia o extinción o disolución de la relación de seguro con el Proveedor o de modificación de las condiciones de póliza y/o de los relativos límites de indemnización, al menos treinta días antes de la fecha en que dichos eventos sean efectivos.
Queda establecido que, en dicho caso el Proveedor deberá sustituir inmediatamente dichas pólizas por otras plenamente conformes a las previsiones del apartado precedente 7.1 y al presente, sin soluciones de continuidad.

7.3.    La antedicha cobertura de seguro se habrá de mantener en vigor a lo largo de toda la duración del Contrato y durante otros seis meses después de su vencimiento/disolución.

7.4.    El Proveedor deberá tempestivamente, en los términos de ley o según la póliza, denunciar a la propia aseguradora los siniestros ocasionados.

Art. 8 - Rescisión - Intimación a la otra parte - Disolución - Cláusula solve et repete

8.1.    En caso de Contratos de duración, BORMIOLI podrá rescindir en todo momento del Contrato mediante una simple comunicación escrita enviada con carta certificada con acuse de recibo al Proveedor con un preaviso de al menos tres meses, sin tener que pagar una indemnización o reparación y sin que el Proveedor pueda objetar y/o reclamar nada bajo cualquier concepto y/o razón.

8.2.    BORMIOLI tendrá derecho a rescindir con efecto inmediato del Contrato mediante una comunicación con carta certificada con acuse de recibo enviada al Proveedor en cualquier caso de reorganización de la sociedad (consistente, por ejemplo, en fusiones, escisiones, etc.) o de la empresa (por ejemplo, cesión o aportación o alquiler de empresa o de una de sus actividades) a éste relativa o puesta en liquidación, al igual que, cuando el Proveedor sea una sociedad de personas o de capitales, en caso de cambio del control societario al que está sujeto. Para dicho fin, el Proveedor deberá comunicar con prontitud a BORMIOLI las reorganizaciones de la sociedad o de la empresa actuadas o la puesta en liquidación y modificación del control al que está sujeto.

8.3.    Sin alterar otras soluciones y derechos correspondientes por ley o por Contrato a BORMIOLI, ésta podrá terminar con efecto inmediato el Contrato, mediante una simple comunicación con carta certificada con acuse de recibo al Proveedor y sin que el Proveedor pueda objetar y/o reclamar nada bajo cualquier concepto y/o razón, al materializarse uno de los siguientes incumplimientos por parte del Proveedor:

  • a.     retraso en las entregas incluso de un solo Bien de 15 (quince) días respecto de los plazos indicados en el Pedido;
  • b.    cesión de créditos hacia BORMIOLI en violación de las prohibiciones contempladas en el precedente apartado 4.7;
  • c.    ausencia de conformidad, defectos, ausencia de calidad, funcionamiento incorrecto, bajo cualquier perfil, de los Bienes entregados respecto de las previsiones del precedente artículo 6;
  • d.    entrega de bienes distintos a los pedidos;
  • e.    incumplimiento de las obligaciones de reparación o sustitución de los Bienes o retraso en las relativas operaciones;
  • f.    ausencia de ininterrumpido mantenimiento de la cobertura del seguro contemplada en el precedente artículo 7 o cobertura de seguro no conforme, o de todas formas ausencia de estipulación, o ineficacia original o sobrevenida de las antedichas pólizas de seguro o modificación de éstas y/o de sus límites de indemnización (salvo en caso de incremento de éstos), aunque sea solamente inherente a una o a varias de éstas, o no presentación de las pólizas por parte del Proveedor o de la aseguradora a BORMIOLI;
  • g.    violación de unas de las obligaciones contempladas en los sucesivos apartados 9.1., 9.2., 9.3. y 9.4.;
  • h.    violación de derechos contemplados en el sucesivo apartado 11.6.;
  • i.     incumplimiento de obligaciones de retribución o de cotización o de indemnización hacia incluso solamente uno de sus empleados, en relación a los cuales BORMIOLI pueda estar obligada junto con el Proveedor, exceptuando la obligación de exención de responsabilidad de éste hacia BORMIOLI;
  • l.    entrega no efectuada a BORMIOLI, habiendo sido por ésta solicitada, de la documentación que certifica la regularidad, plena e íntegra, de retribución, de cotización y de ingreso de la financiación de retiro del Proveedor;
  • m.    la ausencia de ensayo con resultado plenamente favorable en el plazo indicado para ello en el Pedido;


8.4.    Como alternativa a lo previsto en el precedente apartado 8.3 y sin perjudicar nunca otras soluciones y derechos correspondientes por ley o por Contrato, cuando el Contrato tenga como objeto varios Bienes o varios lotes o partidas de Bienes, BORMIOLI podrá terminar automáticamente el Contrato limitadamente a cada Bien o partida o lote o suministro de bienes que no hayan resultado conformes o defectuosos o con vicios o funcionamientos incorrectos o no presenten las cualidades prometidas y todo ello sin que el Proveedor pueda objetar y/o reclamar nada bajo ningún concepto y/o razón.

8.5.    Las Partes acuerdan que el plazo, que BORMIOLI podrá asignar al Proveedor en caso de incumplimiento mediante intimación a la otra parte, quede reducido a siete días; un término que el Proveedor declara plenamente congruo con relación al objeto del Contrato.

8.6.    Dado que los casos en presencia de los que BORMIOLI tendrá derecho a terminar el Contrato o a hacerlo limitadamente a Bienes individuales, determinan otros incumplimientos del Proveedor, BORMIOLI tendrá derecho siempre a la indemnización de todos los daños sufridos o por sufrir y al pago de las sanciones previstas por el Contrato.

8.7.    El Proveedor no podrá nunca y por ninguna razón suspender la ejecución del Contrato, salvo para éste el separado sucesivo ejercicio de las propias razones.

Art. 9 – Marcas – Derechos de propiedad intelectual e industrial - Confidencialidad - Privacidad  

9.1.    El Proveedor declara y reconoce que el Pliego del Suministro y toda información y planos del que se compone, también cuando no constituya objeto de patente o registro, y también cuando se pueda patentar o registrar, pertenecen exclusivamente a BORMIOLI a la que, por consiguiente, corresponden todos los derechos de uso y disfrute.

9.2.    El Proveedor declara y reconoce que, en virtud del Contrato, no adquirirá derechos sobre marcas u otros signos distintivos o derechos de propiedad en general (know-how y Pliego del Suministro incluidos) de BORMIOLI, ni tampoco cuando marcas o signos distintivos u otros derechos de propiedad industrial (know-how y Pliego del Suministro incluidos) de BORMIOLI hayan de figurar en los Bienes o en sus paquetes o ser usados para la realización de éstos. En dicho caso, se permitirá únicamente al Proveedor usar dichas marcas, signos distintivos y otros derechos de propiedad industrial dentro de los límites de lo estrictamente necesario para ejecutar el Contrato para BORMIOLI.

9.3.    Por consiguiente, el Proveedor no podrá, en particular, incluso después de haber ejecutado el Contrato o que éste haya cesado o terminado, usar nunca marcas o signos distintivos iguales o similares a los de BORMIOLI y/o realizar bienes iguales o similares a los realizados por BORMIOLI o de todas formas a los resultantes de los planos y proyectos de ésta, ni tampoco podrá usar nunca para la duración indicada en el sucesivo apartado 9.4 la información y el know how técnico, que la realización de los Bienes implica o que comporta el disfrute de éstos.

9.4.    El Proveedor se compromete a mantener estrictamente reservada y a no divulgar, ni directa ni indirectamente, a terceros información, de carácter técnico o comercial, escrita y oral (know how y Pliego del Suministro) de BORMIOLI o inherente a ésta o a terceros, en su posesión o desvelada durante la negociación, la estipulación o la ejecución del Contrato, o que conociese de todas formas anteriormente, estableciendo que podrá usar la información adquirida (incluida la contenida en el Pliego del Suministro) solamente dentro de los límites de lo estrictamente necesario para ejecutar el Contrato.

Las antedichas obligaciones seguirán vigentes hasta que el Contrato se haya ejecutado plena e íntegramente y a lo largo de los cinco años sucesivos o durante un plazo superior hasta el que la información en cuestión resulte legítimamente de dominio público y, para aquella información, constituida por la combinación de varias informaciones, hasta que todas las antedichas informaciones y la combinación de éstas resulten legítimamente de dominio público. El Proveedor podrá usar dicha información solamente dentro de los límites de lo estrictamente necesarios para ejecutar el Contrato. Se precisa que resultan cubiertos por las obligaciones examinadas también el Pliego del Suministro y todas las indicaciones e información que lo constituyen, que se han de considerar a todos los efectos información confidencial.

9.5.    BORMIOLI adquirirá cada derecho (incluido el de patente/registro, cuando se trate de invención, aplicación, solución con patente/registro, salvo solamente el reconocimiento de la paternidad a favor del Proveedor), sobre todo lo elaborado, inventado, realizado puesto a punto por el Proveedor para ejecutar el Contrato, considerándose en la determinación de la retribución contemplada en el precedente apartado 4.1 acordada con el Pedido. Por consiguiente, todo lo anterior constituye información confidencial de BORMIOLI sujeta a las mismas obligaciones para el Proveedor y previsiones contempladas en los apartados 9.1., 9.2., 9.3., 9.4. y el sucesivo 9.6.

El Proveedor se compromete a formalizar los acuerdos necesarios con sus empleados o colaboradores para poder aplicar completamente lo previsto en el precedente apartado, y seguirá siendo plenamente responsable de sus hechos, acciones o comportamientos que puedan comportar la violación de las previsiones contempladas en el presente art. 9.

9.6.    Cuando se haya ejecutado el Contrato, el Proveedor, sin por ello tener derecho a retribuciones adicionales, deberá inmediatamente destruir o entregar con prontitud a BORMIOLI todo material con información o derechos de BORMIOLI (incluyéndose el Pliego del Suministro), aunque sea fruto de elaboraciones o estudio del Proveedor, que no tendrá derechos sobre ello.

9.7.    Asimismo, el Proveedor se compromete a cumplir rigurosamente las disposiciones del reglamento de la UE 2016/679.

Según lo dispuesto en el precedente apartado 9.1, toda la información relativa a la otra Parte, que cada Parte haya adquirido a través del Contrato, se deberá tratar en el respeto de lo establecido por el Reg. UE 2016/679 sobre la protección de datos personales y se podrá usar únicamente en las relaciones derivadas del Contrato y en juicios. Para los fines de uso y tratamiento de los propios datos personales para los objetivos anteriores, las Partes declaran recíprocamente haber recibido la información contemplada en el art. 13 del Reg. UE 2016/679 y expresarán, con la formalización del Contrato, el propio consentimiento expreso al respecto, estableciéndose que la comunicación y la adquisición de los datos en cuestión no son necesarias para el cumplimiento de las obligaciones contractuales y para el desarrollo de la actividad económica. Asimismo, el Proveedor deberá, con relación a las previsiones de dicho Contrato, actuar todos los cumplimientos previstos por el Reglamento indicado hacia sus empleados en todos los modos implicados en la ejecución del Contrato, obteniendo, cuando sea necesario, el relativo consentimiento de éstos.

9.8.    Asimismo, BORMIOLI informa que el “Responsable” de los datos personales en conformidad a la ley es Bormioli Pharma S.p.a., con domicilio social en Milán, Corso Magenta n. 84, 20123. En virtud de los artículos 15 y siguientes del Reglamento UE 2016/679, usted podrá ejercer sus derechos hacia el Responsable del tratamiento, o podrá obtener la confirmación de la existencia de sus datos y pedir que se le comuniquen de forma inteligible. También podrá solicitar la actualización, rectificación, integración y cancelación de sus datos o la limitación del tratamiento, y tendrá derecho a oponerse de forma total o parcial, por motivos legítimos, al tratamiento de sus datos, aunque estos sean pertinentes a los fines de la recogida. Asimismo, con arreglo al art. 77 del Reglamento UE 2016/679, tendrá derecho a presentar una reclamación ante la autoridad garante de la protección de datos si considerase que el tratamiento viola el citado Reglamento. Todas las antedichas solicitudes pueden dirigirse mediante correo electrónico al buzón Privacy@bormiolipharma.como por correo ordinario a la dirección: BORMIOLI PHARMA S.R.L., Viale Martiri della Libertà n. 1, 43036 Fidenza (Italia).

Art. 10 - Código ético

10.1.    El Proveedor declara haber recibido y haber extraído del sitio Internet de BORMIOLI una copia del código ético de BORMIOLI (en adelante el “Código Ético”) y aceptar los cánones y los principios expresados en éste, obligándose al cumplimiento, puntual y riguroso, de los principios de comportamiento enumerados en dicho Código.
BORMIOLI se encargará de informar con prontitud al Proveedor sobre posibles modificaciones que pudieren aportarse al Código Ético.

10.2.    El Proveedor habrá de comunicar al Organismo de Vigilancia de BORMIOLI posibles violaciones del Código Ético en su conocimiento durante la estipulación o ejecución del Contrato.

10.3.    En caso de grave violación, perpetrada por el Proveedor, a las disposiciones del Código Ético, el Comitente podrá requerir al Proveedor con una carta certificada con acuse de recibo en un plazo de siete días, con la expresa advertencia de que, transcurrido inútilmente dicho término, el Contrato se considera terminado por pleno derecho.

10.4.    El Proveedor deberá adoptar todas las medidas necesarias para evitar que se cometan los delitos contemplados en el Decreto Legislativo Italiano n.° 231 de 2001 y en el Decreto Legislativo Italiano n.° 81 de 2008.
El Proveedor deberá adoptar un válido y eficaz Modelo 231, idóneo para prevenir los delitos contemplados en éste y hacer que dicho modelo sea realizado y actuado regularmente, y su ejecución y cumplimiento constituyan un objeto de rigurosa vigilancia por parte de los sujetos a ello asignados.

10.5.    En caso de imputación a cargo de administradores o empleados del Proveedor, aunque fuere solamente por concurso, por delitos considerados en el Decreto Legislativo Italiano n.° 231 de 2001 o de disposiciones normativas para proteger la salud y la seguridad en los lugares de trabajo o de protección del medio ambiente, BORMIOLI tendrá derecho a terminar con efecto inmediato el Contrato.

Quedando exceptuado el derecho de BORMIOLI a la indemnización de los posibles daños sufridos.

Art. 11 - Disposiciones generales

11.1.    Todos los avisos u otras comunicaciones solicitadas o admitidas por el Contrato serán por escrito y se podrán entregar a mano, enviar por fax o por correo electrónico o con una carta certificada (con acuse de recibo), salvo en caso de diversa indicación prevista en el Contrato.

11.2.    El Contrato se puede modificar solamente mediante un acuerdo suscrito por ambas Partes.

11.3.    La posible tolerancia de una de las Partes a una violación del Contrato actuada por la otra no se podrá considerar como asenso o renuncia a aplicar la disposición violada ni constituirá una renuncia por dicha Parte al derecho de aplicar todos los términos y las cláusulas del Contrato.

11.4.    Cuando alguno de los términos o de las disposiciones del Contrato sea nulo o ineficaz, las restantes disposiciones seguirán siendo plenamente válidas y vinculantes, salvo cuando la disposición nula o ineficaz sea considerada esencial por una de las Partes.

Las Partes deberán llevar a cabo negociaciones en buena fe para sustituir las disposiciones nulas o ineficaces por otras válidas y vinculantes, con el fin de obtener el mismo efecto, en la medida de lo posible, que la cláusula original.

11.5.    El título de los artículos del Contrato se ha insertado solamente para facilitar las reclamaciones y no se ha de considerar en la interpretación del Contrato.

11.6.    El Contrato no se podrá ceder y/o transferir bajo ningún concepto, ni tampoco parcialmente, por parte del Proveedor, sin la autorización preventiva escrita de BORMIOLI. Igualmente, el Proveedor, sin la autorización preventiva escrita de BORMIOLI, no podrá confiar, ni tan siquiera parcialmente, la ejecución a terceros.

11.7.    Las disposiciones que, expresa o implícitamente, están destinadas a perdurar tras la caducidad o la disolución del Contrato, permanecerán en vigor a pesar de la caducidad sobrevenida o disolución e independientemente de las razones y causas por las que se ha producido.

11.8.    Las referencias indicadas en el Contrato a disposiciones normativas o reglamentarias o al contenido de autorizaciones se habrán de considerar referidas en cada caso a la versión vigente o a la normativa promulgada en sustitución de la disposición derogada. Salvo cuando diversa y expresamente acordado entre las Partes, el Proveedor asume íntegramente el riesgo de nuevas inversiones y/o de mayores costes demandados por la ejecución del Contrato a raíz de cambios normativos y/o de la promulgación de nuevas normas, también simplemente de carácter técnico.

11.9.    Los días, a los que se hace referencia en el Contrato, para el cómputo y la indicación de plazos, se han de considerar como días de calendario, salvo cuando diversa y expresamente precisado.

Art. 12 - Ley aplicable - Tribunal Competente

12.1.    El Contrato queda disciplinado por la ley italiana, con exclusión, en lo que atañe a los contratos en el ámbito internacional, de las disposiciones de la Convención de Viena de 1980 sobre la venta internacional de bienes muebles y de las normas sobre el conflicto de leyes.

12.2.    Para los litigios derivados del presente Contrato o relativos a éste, será competente en vía exclusiva e inderogable el Tribunal de Parma (Italia), sin perjuicio de posibles disposiciones inderogables de ley también en materia de mediación y conciliación cuando resulten aplicables.



 


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